董事会通讯会议管理制度(修武) 3页

董事会通讯会议管理制度（2011年11月23日经公司第五届董事会2011年第六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范董事会的通讯会议，保障董事会通讯会议合规化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及董事会议事规则等有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称董事会通讯会议是指由于表决内容较为简单，能够以文字资料、电话或网络等形式进行沟通交流，公司董事无需参加现场会议而通过通讯方式讨论、投票表决的会议形式。第三条本制度适用于公司以通讯方式召开董事会。第四条公司除下列情况外，董事会可以以通讯方式召集会议：1.讨论决定公司的年度财务预算、决算报告及半年度报告；2.讨论决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3.讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 4.拟订公司重大收购、出售业务，重大担保、收购本公司股-1-票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；5.讨论决定董事会成员集体换届方案；6.讨论修订公司章程的修改方案；7.讨论决定股权激励计划；8.其他需经董事会现场会议讨论决定的事项。第二章会议的准备第五条会议召开前公司证券工作人员负责将会议通知、议案、议案情况说明、表决单等相关资料以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式送交公司董事，同时将会议通知、议案、议案情况说明以同等方式送交公司监事。表决单附有各议案明确的赞成、弃权及反对的选项，表决单下表明董事签名区域。第六条资料送达后，公司董事会秘书（或证券事务代表）需与各位董事、监事进行交流，详细阐述公司召开本次董事会表决的各事项背景及预计实施的情况。第三章会议的召开第七条参会董事之间，参会董事与董事长、董事会秘书及证券工作人员之间可以通过电话、短信、网络等便利、安全的形式进行充分沟通，确保能够正确的发表意见。 第八条公司参会董事在拟定会议召开结束前需表决意见，-2-并于会议召开前后将填列明确表决意见的表决单通过专人送达、邮寄或传真等方式反馈给公司证券工作人员。第九条公司证券工作人员按照参会董事的表决意见编制董事会决议，如需公告同时编制董事会决议公告等公告文件。第十条表决事项如需签署其他文件，参会董事在充分了解表决事项的基础上按照自己的意见签署相应文件，并以专人送达、邮寄或传真等方式反馈至公司证券工作人员。第四章资料备案及报送管理第十一条证券工作人员需将董事签署文件与会议资料整理归档。第十二条按照证券监管规定及时报送深交所审核、披露，并报送山东证监局备案。第五章附则第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第十五条本制度自公司董事会批准之日起实施。