滨州骆驼汽车销售服务有限公司 15页

滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险，审慎做出投资决定。滨州骆驼汽车销售服务有限公司股权挂牌说明书摘要（众创板）公司名称：滨州骆驼汽车销售服务有限公司推荐机构：滨州朗驰企业管理咨询有限公司日期：2017年9月28日 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌的情况，现就挂牌事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌和投资者带来的风险2 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书释义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：有限公司、公司本公司、滨州骆驼指滨州骆驼汽车销售服务有限公司实际控制人指韩祥云控股股东指韩祥云齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心《公司法》指《中华人民共和国公司法》推荐机构指滨州朗驰企业管理咨询有限公司元、万元指人民币元、万元指注：本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书第一章概览一、挂牌公司基本情况公司名称：滨州骆驼汽车销售服务有限公司注册资本：200万元法定代表人：韩祥云成立日期：2014年12月10日住所：山东省滨州市黄河二路渤海二十四路东南角经营范围：汽车销售；汽车装具、配件销售；二手车销售；汽车美容、保养服务（打蜡、抛光、喷漆）；汽车租赁；日用百货零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码：256600电子邮箱：myxiaoyi@aliyun.com联系人：马玉琨电话:18954325123滨州骆驼汽车销售服务有限公司成立之初以汽车超市为主要经营方向，坚持轻资产运作，突破原有4S店销售模式，以简单、快捷、性价比高为主要优势，获得广大车主的一致好评。公司开业至今，已经广泛开展新车销售、平行进口车代购、汽车金融分期和保险业务。目前已同银行、保险公司、金融公司、汽车维修保养等公司展开广泛的合作，并且同全国20个以上省市汽车供应商或4S店建立车源合作和信息共享。2017年伊始，公司和上汽集团等大型汽车集团引进独断型车源销售，为消费者提供更具性价比的车价。公司下一步的发展重点为建立平台化汽车超市，为各大汽车品牌和独断型车源提供汽车卖场；并通过新车销售等业务建立完善滨州首家综合性汽车俱乐部，并融入金融、保险等其他汽车后市场业务，为将来进一步打开汽车后市场做准备。二、本次挂牌的有关机构1、中介机构名称：滨州朗驰企业管理咨询有限公司15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书办公地址：山东省滨州经济开发区渤海二十四路557号华翔大厦法定代表人（负责人）：周桐推荐经办人：周桐、赵震电话：186543357182、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：0533-2770150传真：0533-27701503、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：0533-2770150传真：0533-277015015 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书第二章公司基本情况一、公司历史沿革（一）公司初设2014年12月10日，有限公司经滨州市经济开发区工商行政管理局核准设立。有限公司成立时股权结构如下：序号出资者名称认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）实缴出资额（万元）1韩祥云20010048合计20010048（二）公司的历次变更无。三、公司组织结构财务部：1、负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书2、根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；3、搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；4、组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；5、严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；6、负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；7、参与公司及各部门对外经济合同的签订工作；8、负责公司现有资产管理工作；9、原物料进出帐务及成本处理。外协加工料进出帐务处理及成本计算。各产品成本计算及损益决算。预估成本协助作业及差异分析；10、经营报告资料编制。单元成本、标准成本协助建立。效率奖金核算、年度预算资料汇总。11、收入有关单据审核及帐务处理。各项费用支付审核及帐务处理。应收帐款帐务处理。总分类帐、日记帐等帐簿处理。财务报表及会计科目明细表；12、统一发票自动报缴作业。营利事业所得税核算及申报作业。营、印税冲退作业及事务处理。资金预算作业。财务盘点作业。销售部：1、围绕公司下达的销售目标拟写营销方针和策略计划；2、组织销售进行客户资料收集；3、完成车辆销售任务；4、完成车辆增值服务业务；5、联系维护合作伙伴；6、销售员营销技能培训。四、公司重大资产重组情况截至本挂牌说明书出具之日，申请人在报告期内没有发生合并、分立、减少注册资本和重大资产重组情况。五、员工及其社会保障情况截至本说明出具之日，公司共有员工6名，公司尚未给员工缴纳社会保险。公司实际控制人高殿学就员工缴纳社保作出以下承诺：“公司将按照《劳动合同法》及《社会保险法》等相关法律法规的规定，尽快与公司全体职工签订劳动合同，并为全体职工缴纳社会保险，由劳动合同及社保缴纳问题造成的潜在补偿和处罚由本人承担，且不需要公司支付任何代价。”六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况(一)办公场所情况说明滨州骆驼汽车销售服务有限公司办公场所位置为滨州经济开发区二二0国道南侧（景尚明珠沿街房），房屋面积270平米，为法人代表韩祥云自有财产，自2014年12月至今，免费提供给滨州骆驼汽车销售服务有限公司使用。（二）公司自有财产情况说明公司名下资产以现金为主，固定资产明细如下：1、电视机3台共计6357元，桌椅多套共计4735元；2、办公计算机3台4330元，打印机音箱监控共计5412元。15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书1、中央空调一组共计55000元2、LED显示屏共计6400元3、公司名下车辆两辆，共计价值47260元。15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书第三章业务与技术一、公司所处行业的基本情况（一）行业简介中国经济大环境影响、平行进口车势头好转、汽车电商强势介入让汽车行业遭到10年以来最大一次规模冲击。在汽车生产、流通、金融、服务、售后的整个流通过程中，经销商正在向服务商转变。未来的竞争是资源整合的竞争，单个品牌经销商掌控资源和集结资源的能力十分有限，规模化、集约化经营势在必行。一滴水只有放在大海里才不会干涸，汽车经销商只有共同努力，将行业发展提升至良性的、秩序的、紧密的、可持续发展的高度，形成局域品牌特色，才能让所有行业从业者获益。汽车超市模式进行集约化发展，有效整合行业资源，符合汽车行业未来的发展需要！二、公司在行业中的竞争地位（一）行业竞争格局2017年7月1日最新的《汽车销售管理办法》实施以来，从全国范围看，苏宁、国美等大型连锁企业强势进入本行业，但是因为行业跨度比较大，远远没有做到本地综合汽车超市的规模和效益。（二）公司的竞争优势1、专业的销售团队滨州骆驼汽车销售服务有限公司拥有专业的销售队伍，销售人员不单单了解一个品牌的车型、或者不只对销售业务进行学习，在平行进口车等市场有需求的几十款车都力争做到专业熟悉。同时保险、分期和汽车物流等业务也开展的如火如荼。2、完善的车源渠道同全国20个以上省市汽车供应商或4S店建立车源合作和信息共享。2017年伊始，公司和上汽集团等大型汽车集团引进独断型车源销售，为消费者提供更具性价比的车价。15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书三、公司主营业务情况（一）公司主要盈利点1、购车服务费占到盈利的40%的利润。2、汽车后市场增值费，包括客户选购增值服务、增值产品。占利润60%。（二）行业发展前景滨州骆驼汽车销售服务有限公司成立之初以汽车超市为主要经营方向，坚持轻资产运作，突破原有4S店销售模式，以简单、快捷、性价比高为主要优势，获得广大车主的一致好评。公司开业至今，已经广泛开展新车销售、平行进口车代购、汽车金融分期和保险业务。目前已同银行、保险公司、金融公司、汽车维修保养等公司展开广泛的合作，并且同全国20个以上省市汽车供应商或4S店建立车源合作和信息共享。2017年伊始，公司和上汽集团等大型汽车集团引进独断型车源销售，为消费者提供更具性价比的车价。公司下一步的发展重点为建立平台化汽车超市，为各大汽车品牌和独断型车源提供汽车卖场；并通过新车销售等业务建立完善滨州首家综合性汽车俱乐部，并融入金融、保险等其他汽车后市场业务，为将来进一步打开汽车后市场做准备。15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书第四章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况1、公司控股股东和实际控制人韩祥云认缴注册资本200万元，占注册资本的100%，是公司的控股股东。2、经本推荐机构认定，韩祥云为公司实际控制人，理由如下：韩祥云持有滨州骆驼汽车销售服务有限公司100%的股权，为公司的控股股东。能够对公司的人事任免、重大决策有控制关系，认定韩祥云为滨州骆驼汽车销售服务有限公司实际控制人。经核查，申请人与控股股东及实际控制人、持股5%以上的其他股东控制的公司之间不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争的承诺函》：“自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人承诺：（1）承诺人保证不损害有限公司及其他股东利益。（2）承诺人及承诺人控制的公司、企业或者其他经济组织保证将尽快通过变更企业经营范围或主营业务以及股权转让等措施消除直接或间接从事与有限公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与有限公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。（3）承诺人家庭成员及承诺人家庭成员控制的公司、企业或者其他经济组织（如有）保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与有限公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与有限公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。（非自然人不适用本条）（4）如有限公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人控制的公司、企业或者其他经济组织15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书将不与有限公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与有限公司拓展后的业务产生竞争的情形，承诺人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入有限公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护有限公司的利益，消除竞争。（5）承诺人严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给有限公司造成的损失依法承担赔偿责任。”二、关联方与关联关系（一）存在控制关系的关联方1、公司的控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人详见“第二章公司基本情况”之“公司股权结构及股东情况”之“1、控股股东”、“2、公司实际控制人”。2、公司的控股子公司经核查，公司不存在控制的子公司（二）不存在控制关系的关联方1、其他持有本公司5%以上股份的主要股东根据核查除韩祥云外公司不存在其他持有本公司5%以上股份的股东。2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业根据核查，公司控股股东、实际控制人韩祥云不存在控制其他企业的情形。三、关联交易（一）经常性关联交易根据有限公司提供的资料，截至本说明书出具之日，申请人与关联方之间不存在经常性的关联交易。（二）偶发性关联交易根据有限公司提供的资料，截至本说明书出具之日，申请人与关联方之间不存在偶发性的关联交易。（三）关于规范关联交易的承诺为了避免未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具了《规范关联交易的承诺函》：“本人作为惠民县安泽鲁有限公司（下简称“公司”）控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护公司及其他股东的合法权益，本人做出如下郑重承诺：15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书本人将不利用控股股东身份影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。本承诺函自本人签章之日起生效，至本人所持有公司股权全部依法转让完毕且本人与公司无任何关联关系起满两年之日止。”四、公司章程关于规范关联交易的有关规定公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力与程序作出了规定，也对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。具体规定如下：“第十四条 公司执行董事审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一) 为交易对方；(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；(六) 中国证券监督管理委员会、公司上市的证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。第十五条 公司股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决:(一) 交易对方；(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；(三)被交易对方直接或间接控制的；(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；(六) 中国证券监督管理委员会、公司上市的证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。”五、避免关联关系、同业竞争的承诺情况关于规范关联交易的承诺详情见本章“三（三）关于关联交易的承诺”（二）关于避免同业竞争的承诺详情见本章“一（二）避免同业竞争的承诺”（三）高级管理人员关于不存在在股东单位双重任职的承诺高级管理人员关于是否在股东单位双重任职一事承诺，内容如下：“1、本人在公司担任高级管理人员期间，不存在在股东单位担任其他管理人员职务并领取薪酬情形；同时，本人也未在公司以外的其他单位担任高级管理人员职务并领取薪酬；2、在担任公司高级管理人员期间，本人承诺不会在公司以外的任何公司任职，从而并保证不因利益冲突作出不利于公司的承诺。”（四）执行董事、监事、高级管理人员关于任职资格的承诺公司的执行董事、监事、高级管理人员已出具《执行董事、监事、高级管理人员关于任职资格的承诺》，内容如下：“作为滨州骆驼汽车销售服务有限公司执行董事、监事和高级管理人员，本人承诺不存在以下一种或者几种情形：1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。”15 滨州骆驼汽车销售服务有限公司挂牌说明书第五章执行董事、监事、高级管理人员一、执行董事、监事、高级管理人员（一）执行董事韩祥云，女，汉族，1963年11月24日，出生于山东省滨州市滨城区，中专学历，1980-1998年水利局工程处参加工作，1998年至今经营滨州国寿美食园。2014年12月至今，担任滨州骆驼汽车销售服务有限公司执行董事。（二）监事韩相花，女，汉族，1961年12月27日出生，出生于山东滨州市滨城区，中国国籍，无境外永久居留权，住址为：山东省滨州市滨城区吉泰阳光小区。学历为大专，1977年12月--1980年滨州第一棉纺厂工作。1989年—1995年，滨州市百货大楼工作，1995年调入滨州机电公司并退休。2014年12月至今任滨州骆驼汽车销售服务有限公司监事。二、公司执行董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股、任职及股权锁定情况姓名职务/近亲属关系持股数量（万股）持股比例（%）韩祥云　执行董事200100　三、近两年公司执行董事、监事和高级管理人员变动情况（一）公司执行董事、监事和高级管理人员任职资格本公司执行董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律法规关于执行董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等法律法规关于执行董事、监事以及高级管理人员的任职资格。（二）近两年公司执行董事、监事、高级管理人员的变动情况自2014年12月10日-至今，公司的执行董事韩祥云、监事韩相花均未发生变动。推荐机构核查后认为，公司近两年来，执行董事、监事、高级管理人员在选举、聘用程序、人员任职资格符合《公司法》等法律法规的相关要求，不存在违反法律法规的情形。15